Transmisión de acciones y participaciones sociales

La Colección de Derecho de Sociedades nos ofrece esta nueva obra, fruto de una esmerada dirección y coordinación. Se aborda en ella una cuestión de indudable interés práctico, cuyo manejo requiere también de un profundo conocimiento teórico. Por eso, la diversidad en la procedencia de los cualificados autores que la tratan resulta esencial. La transmisión de acciones y participaciones sociales implica la transmisión de la condición de socio y de todo lo que ella conlleva. Siendo esta la trascendental consecuencia de la operación, resulta imperativo conocer a fondo el significado de esa condición y el régimen legal existente para su transmisión. A partir de ahí, ya es posible indagar sobre cláusulas estatutarias que puedan modalizar ese régimen y sobre los efectos de que otras condiciones diversas se pacten por vía extrasocietaria. Y todo esto es así, tanto si la transmisión de las correspondientes acciones y participaciones parte de la exclusiva voluntad del socio transmitente, como si se deriva de actuaciones propias de la operativa societaria (ejercicio de un derecho de salida ante modificaciones sustanciales en la sociedad, ejercicio de los derechos derivados de especiales fórmulas de retribución, regulación de la autocartera, etc.) Todas estas cuestiones se abordan con profundidad en esta obra, de la que no quedan al margen las circunstancias particulares de las transmisiones en supuestos relacionados con la insolvencia de los socios o de la sociedad o en situaciones de interinidad en la condición de socio. Como última parte o epílogo, la obra incluye una clarividente y reflexiva exposición de los retos que tiene planteados la Comisión General de Codificación para la actualización de nuestro Derecho de Sociedades, que ningún lector debe perderse.

ÍNDICE

PRÓLOGO / María Emilia Adán García

PARTE PRIMERA. SOBRE EL RÉGIMEN GENERAL DE LA CONDICIÓN DE SOCIO Y SU TRANSMISIÓN

Capítulo 1. ACCIONES, PARTICIPACIONES SOCIALES Y DERECHOS DE LOS SOCIOS / Fernando Vives Ruiz

Capítulo 2. REPRESENTACIÓN Y TRANSMISIÓN DE ACCIONES MEDIANTE SISTEMAS BASADOS EN TECNOLOGÍA DE REGISTROS DISTRIBUIDOS / Reyes Palá Laguna

Capítulo 3. TRANSMISIÓN DE ACCIONES EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL: NUEVAS POSIBILIDADES Y RETOS JURÍDICOS / Briseida Sofía Jiménez-Gómez

Capítulo 4. LA PROHIBICIÓN DE TRANSMISIÓN O ENTREGA ANTES DE LA INSCRIPCIÓN: ARTÍCULO 34 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL. LA VENTA Y GRAVÁMENES DE ACCIONES FUTURAS / M.ª Belén López Espada

Capítulo 5. LA INTRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES Y LAS PARTICIPACIONES ANTES DE LA INSCRIPCIÓN REGISTRAL: UNA INTERPRETACIÓN DESDE LA TEORÍA DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA / Andrea Padrón Villalba

Capítulo 6. LA ADQUISICIÓN DE LOS DERECHOS DE SOCIO EN EL LEGADO DE PARTICIPACIONES / Andrea García Martínez

Capítulo 7. ESTRUCTURA DE PROPIEDAD Y TRANSMISIÓN RESTRINGIDA. LIMITACIONES A LA TRANSMISIÓN DE ACCIONES Y PARTICIPACIONES COMO MEDIO PARA PRESERVAR LA PROMOCIÓN DE OBJETIVOS DE INTERÉS GENERAL / Susana González Arjona

Capítulo 8. ALGUNAS REFLEXIONES EN TORNO A LAS TRANSMISIONES INDIRECTAS DE PARTICIPACIONES SOCIALES. SOLUCIONES Y PREVENCIONES PRÁCTICAS / Martín Jordano Luna

Capítulo 9. TRANSMISIÓN DE ACCIONES Y PARTICIPACIONES CON PRESTACIÓN ACCESORIA / Alejandro Hernández del Castillo

PARTE SEGUNDA. CLÁUSULAS ESTATUTARIAS SOBRE TRANSMISIÓN DE ACCIONES Y PARTICIPACIONES

Capítulo 10. DE LAS PUERTAS BLINDADAS A LAS PUERTAS GIRATORIAS: RESTRICCIONES ESTATUTARIAS A LA TRANSMISIÓN VOLUNTARIA INTER VIVOS DE ACCIONES Y PARTICIPACIONES / José María Rojí Buqueras

Capítulo 11. DETERMINACIÓN ESTATUTARIA DE UN PRECIO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE Y RESTRICCIONES A LA TRANSMISIÓN DE ACCIONES Y PARTICIPACIONES / José Antonio García-Cruces

Capítulo 12. OPCIONES DE COMPRA DE ACCIONES Y PARTICIPACIONES SOCIALES: DENUNTIATIO Y HETEROEFICACIA / Ángel Carrasco Perera

Capítulo 13. REGULACIÓN ESTATUTARIA DEL VALOR DE TRANSMISIÓN DE PARTICIPACIONES SOCIALES / Enrique Fernández-Sordo Llaneza

Capítulo 14. LA TRANSMISIÓN FORZOSA DE PARTICIPACIONES SOCIALES POR SU VALOR CONTABLE / Nicolás Augoustatos Zarco

Capítulo 15. TUTELA DEL SOCIO ANTE LA MODIFICACIÓN DEL RÉGIMEN DE TRANSMISIÓN VOLUNTARIA POR ACTOS INTER VIVOS DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES Y ACCIONES NOMINATIVAS / Pilar Hernández Castillo

Capítulo 16. INCORPORAR O SUPRIMIR UNA RESTRICCIÓN A LA TRANSMISIÓN MORTIS CAUSA DE ACCIONES Y PARTICIPACIONES SOCIALES EN DOS CASOS PECULIARES: 1) PREVISIÓN DE EXCLUSIÓN DEL HEREDERO DEVENIDO SOCIO Y 2) ACCIONES CON VOTO DOBLE POR LEALTAD. ¿HACE FALTA EL CONSENTIMIENTO DE TODOS LOS SOCIOS? / Nerea Iráculis Arregui

Capítulo 17. VICISITUDES DEL EJERCICIO DEL DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE EN UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA: PERFECCIÓN Y EJECUCIÓN DE LA COMPRAVENTA E IMPUGNACIÓN DE LA VALORACIÓN / Patricia Pugnaire Padró y Julio Roldán Dessy

Capítulo 18. INSCRIBIBILIDAD DE LAS CLÁUSULAS ESTATUTARIAS DE ARRASTRE (DRAG ALONG) Y DE ACOMPAÑAMIENTO (TAG ALONG) / Juan José Jurado Jurado

Capítulo 19. LA SUPRESIÓN POR LA MAYORÍA DE LAS RESTRICCIONES ESTATUTARIAS A LA LIBRE TRANSMISIÓN DE ACCIONES Y PARTICIPACIONES / Cristina Marqués Mosquera

Capítulo 20. TRANSMISIÓN DE PARTICIPACIONES SOCIALES CON PRESTACIÓN ACCESORIA EN UNA ENTIDAD ASOCIATIVA AGROALIMENTARIA / Anna García Companys

PARTE TERCERA. TRANSMISIÓN DE ACCIONES Y PARTICIPACIONES Y PACTOS PARASOCIALES

Capítulo 21. EL ALCANCE DE LOS PACTOS PARASOCACIALES EN SUPUESTOS DE TRANSMISIÓN DE ACCIONES Y PARTICIPACIONES SOCIALES / Mónica García Fernández

Capítulo 22. EFICACIA Y VALIDEZ DE LOS PACTOS PARASOCIALES. MEDIDAS PARA ASEGURAR SU CUMPLIMIENTO E INSTRUMENTOS PARA ARTICULAR LA PERMANENCIA DE LOS SOCIOS / Naiara Bueno Aybar

Capítulo 23. EFECTOS DERIVADOS DE LA TRANSMISIÓN DE ACCIONES O PARTICIPACIONES EN INCUMPLIMIENTO DEL PROTOCOLO FAMILIAR / Andrea Meijomil González

PARTE CUARTA. TRANSMISIONES Y OPERATIVA SOCIETARIA

Capítulo 24. LA ENAJENACIÓN DE LAS ACCIONES O PARTICIPACIONES COMO MEDIDA DE PROTECCIÓN DEL SOCIO EN LAS TRANSFORMACIONES INTERNAS DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL: LA TRANSMISIÓN DE LAS ACCIONES Y PARTICIPACIONES Y DE LA CONDICIÓN DE SOCIO / Juan Arpio Santacruz

Capítulo 25. RESTRICCIONES A LA LIBRE TRANSMISIÓN DE ACCIONES Y PARTICIPACIONES EN EL MARCO DE LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES / Isabel Contreras de la Rosa

Capítulo 26. LA OBLIGACIÓN DE LA SOCIEDAD DE ADQUIRIR Y COMPENSAR LAS ACCIONES Y PARTICIPACIONES EN EL EJERCICIO DEL DERECHO DE SEPARACIÓN EN UNA TRANSFORMACIÓN TRANSFRONTERIZA / Elena Leiñena Mendizábal

Capítulo 27. LA TRANSMISIÓN DE LA CONDICIÓN  DE ACCIONISTA COMO EFECTO ADVERSO DE LA REMUNERACIÓN MEDIANTE OPERACIONES DE SCRIP DIVIDENDS / Susana Aragón Tardón

Capítulo 28. EL VESTING DE PARTICIPACIONES: LA TRANSMISIÓN DE PARTICIPACIONES COMO INCENTIVO RETRIBUTIVO EN EL MARCO DE LAS START-UP / Emilio Martínez Cappa

Capítulo 29. LAS STOCK OPTIONS. LA TRANSMISIÓN DE ACCIONES COMO BASE DE LA RETRIBUCIÓN DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN / Lucía Márquez Lobillo

Capítulo 30. LA ADJUDICACIÓN DE PARTICIPACIONES SOCIALES POR DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD TITULAR DE AQUELLAS A UNO O VARIOS DE SUS SOCIOS EN CONCEPTO DE CUOTA DE LIQUIDACIÓN: ASPECTOS CONTROVERTIDOS / Martín González-Orús Charro

Capítulo 31. LA PROBLEMÁTICA EXISTENTE EN EL SUPUESTO DE ADQUISICIÓN POR LA PROPIA SOCIEDAD DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES DEL SOCIO EXCLUIDO CON UNA PARTICIPACIÓN IGUAL O SUPERIOR AL VEINTICINCO POR CIENTO DEL CAPITAL SOCIAL / Raúl Morales Avilés

PARTE QUINTA. TRASMISIÓN EN SITUACIONES DE CRISIS Y LITIGACIÓN

Capítulo 32. CONFLICTO ENTRE LA REGULACIÓN CONCURSAL Y SOCIETARIA CUANDO LA SOCIEDAD CONCURSADA ES TITULAR DE ACCIONES O PARTICIPACIONES SOCIALES AJENAS CON RESTRICCIONES A LA TRANSMISIBILIDAD / Beatriz Ballesteros Palazón

Capítulo 33. LA TRANSMISIÓN DE ACCIONES Y PARTICIPACIONES OBTENIDAS POR CAPITALIZACIÓN DE DEUDA EN UN PLAN DE REESTRUCTURACIÓN CONCURSAL / Antonio Alonso-Bartol Bustos

Capítulo 34. LA TRANSMISIÓN DE ACCIONES Y PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES DE CAPITAL EN CRISIS / Marina Vázquez Esteban

Capítulo 35. LA PÉRDIDA DE LA CONDICIÓN DE SOCIO Y SU INCIDENCIA SOBRE EL “INTERÉS LEGÍTIMO” EN LOS PROCESOS DE LITIGACIÓN SOCIETARIA / Lucía Astarloa Araluce y Amador Navarro Morales

Capítulo 36. LA ACCIÓN DE ANULACIÓN DE LA TRANSMISIÓN DE ACCIONES O PARTICIPACIONES SOCIALES. EFECTOS DE LA PENDENCIA DEL PROCESO EN ACUERDOS SOCIALES ADOPTADOS CON POSTERIORIDAD Y PROBLEMAS PARA LA SATISFACCIÓN ÍNTEGRA DE LA PRETENSIÓN EJERCITADA / Adriana González García y José María Segovia de la Colina

PARTE SEXTA. APRENDIENDO DEL FUTURO

Capítulo 37. A PROPÓSITO DE UNA ANIMADA TERTULIA SOBRE LA ORIENTACIÓN DE LA REFORMA DEL DERECHO DE SOCIEDADES / Jesús Quijano González