Código de Leyes Mercantiles. Jurisprudencia Sistematizada

Índice
PRÓLOGO        53
Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la ley de sociedades de capital
TÍTULO I. Disposiciones generales        57
CAPÍTULO I. Las sociedades de capital        57
Artículo 1. Sociedades de capital        57
Artículo 2. Carácter mercantil        58
Artículo 3. Régimen legal        62
Artículo 4. Capital social mínimo        62
Artículo 4 bis. Sociedades en régimen de formación sucesiva        64
Artículo 5. Prohibición de capital inferior al mínimo legal        65
CAPÍTULO II. Denominación, nacionalidad y domicilio        66
Sección 1.ª Denominación        66
Artículo 6. Indicación del tipo social        66
Artículo 7. Prohibición de identidad        68
Sección 2.ª Nacionalidad        70
Artículo 8. Nacionalidad        70
Sección 3.ª Domicilio        73
Artículo 9. Domicilio        73
Artículo 10. Discordancia entre domicilio registral y domicilio real        76
Artículo 11. Sucursales        77
Sección 4.ª Página web        79
Artículo 11 bis. Página web de la sociedad        79
Artículo 11 ter. Publicaciones en la página web        80
Artículo 11 quáter. Comunicaciones por medios electrónicos        83
CAPÍTULO III        85
Sección 1.ª La sociedad unipersonal        85
Artículo 12. Clases de sociedades de capital unipersonales        85
Artículo 13. Publicidad de la unipersonalidad        86
Artículo 14. Efectos de la unipersonalidad sobrevenida        86
Sección 2.ª Régimen jurídico de la sociedad unipersonal        88
Artículo 15. Decisiones del socio único        88
Artículo 16. Contratación del socio único con la sociedad unipersonal        88
Artículo 17. Especialidades de las sociedades unipersonales públicas        90
CAPÍTULO IV. Los grupos de sociedades        90
Artículo 18. Grupos de sociedades        90
TÍTULO II. La constitución de las sociedades de capital        93
CAPÍTULO I. Disposiciones generales        93
Artículo 19. La constitución de las sociedades        93
Artículo 20. Escritura pública e inscripción registral        93
CAPÍTULO II. La escritura de constitución        94
Artículo 21. Otorgamiento de la escritura de constitución        94
Artículo 22. Contenido de la escritura de constitución        95
Artículo 23. Estatutos sociales        96
Artículo 24. Comienzo de las operaciones        99
Artículo 25. Duración de la sociedad        100
Artículo 26. Ejercicio social        100
Artículo 27. Ventajas de los fundadores de las sociedades anónimas        100
Artículo 28. Autonomía de la voluntad        101
Artículo 29. Pactos reservados        102
Artículo 30. Responsabilidad de los fundadores        103
CAPÍTULO III. La inscripción registral        104
Sección 1.ª La inscripción        104
Artículo 31. Legitimación para la solicitud de inscripción        104
Artículo 32. Deber legal de presentación a inscripción        104
Artículo 33. Efectos de la inscripción        105
Artículo 34. Intransmisibilidad de participaciones y acciones antes de la inscripción        106
Artículo 35. Publicación        107
Sección 2.ª Sociedad en formación        107
Artículo 36. Responsabilidad de quienes hubiesen actuado        107
Artículo 37. Responsabilidad de la sociedad en formación        108
Artículo 38. Responsabilidad de la sociedad inscrita        109
Sección 3.ª Sociedad devenida irregular        109
Artículo 39. Sociedad devenida irregular        109
Artículo 40. Derecho del socio a instar la disolución        110
CAPÍTULO IV. La constitución sucesiva de la sociedad anónima        111
Artículo 41. Ámbito de aplicación        111
Artículo 42. Programa de fundación        111
Artículo 43. Depósito del programa        112
Artículo 44. Suscripción y desembolso de acciones        112
Artículo 45. Indisponibilidad de las aportaciones        113
Artículo 46. Boletín de suscripción        113
Artículo 47. Convocatoria de la junta constituyente        114
Artículo 48. Junta constituyente        114
Artículo 49. Adopción de acuerdos        114
Artículo 50. Acta de la junta constituyente        115
Artículo 51. Escritura e inscripción en el Registro Mercantil        115
Artículo 52. Responsabilidad de los otorgantes        115
Artículo 53. Obligaciones anteriores a la inscripción        115
Artículo 54. Responsabilidad de los promotores        116
Artículo 55. Consecuencias de la no inscripción        116
CAPÍTULO V. La nulidad de la sociedad        116
Artículo 56. Causas de nulidad        116
Artículo 57. Efectos de la declaración de nulidad        119
Título iii. Las aportaciones sociales        120
CAPÍTULO I. LAS APORTACIONES SOCIALES        120
SECCIÓN 1.ª DISPOSICIONES GENERALES        120
Artículo 58. Objeto de la aportación        120
Artículo 59. Efectividad de la aportación        120
Artículo 60. Título de la aportación        122
SECCIÓN 2.ª APORTACIONES DINERARIAS Y APORTACIONES NO DINERARIAS        123
SUBSECCIÓN 1.ª APORTACIONES DINERARIAS        123
Artículo 61. Aportaciones dinerarias        123
Artículo 62. Acreditación de la realidad de las aportaciones        123
SUBSECCIÓN 2.ª APORTACIONES NO DINERARIAS        124
Artículo 63. Aportaciones no dinerarias        124
Artículo 64. Aportación de bienes muebles o inmuebles        126
Artículo 65. Aportación de derecho de crédito        127
Artículo 66. Aportación de empresa        127
CAPÍTULO II. La valoración de las aportaciones no dinerarias en la sociedad anónima        129
Artículo 67. Informe del experto        129
Artículo 68. Responsabilidad del experto        130
Artículo 69. Excepciones a la exigencia del informe        131
Artículo 70. Informe sustitutivo de los administradores        132
Artículo 71. Publicidad de los informes        133
Artículo 72. Adquisiciones onerosas        133
CAPÍTULO III. LA RESPONSABILIDAD POR LAS APORTACIONES NO DINERARIAS        134
Sección 1.ª Régimen de responsabilidad en las sociedades de responsabilidad limitada        134
Artículo 73. Responsabilidad solidaria        134
Artículo 74. Legitimación para el ejercicio de la acción de responsabilidad        137
Artículo 75. Prescripción de la acción        139
Artículo 76. Exclusión del régimen legal de responsabilidad        139
Sección 2.ª Régimen de responsabilidad en las sociedades anónimas        139
Artículo 77. Responsabilidad solidaria        139
CAPÍTULO IV. El desembolso        140
Sección 1.ª Reglas generales        140
Artículo 78. El desembolso del valor nominal de las participaciones sociales        140
Artículo 79. El desembolso mínimo del valor nominal de las acciones        140
Artículo 80. Aportaciones no dinerarias aplazadas        141
Sección 2.ª Los desembolsos pendientes        142
Artículo 81. Los desembolsos pendientes        142
Artículo 82. Mora del accionista        143
Artículo 83. Efectos de la mora        144
Artículo 84. Reintegración de la sociedad        144
Artículo 85. Responsabilidad en la transmisión de acciones no liberadas        146
CAPÍTULO V. Las prestaciones accesorias        147
Artículo 86. Carácter estatutario        147
Artículo 87. Prestaciones accesorias retribuidas        149
Artículo 88. Transmisión de participaciones o de acciones con prestación accesoria        149
Artículo 89. Modificación de la obligación de realizar prestaciones accesorias        150
TÍTULO IV. Participaciones sociales y acciones        151
CAPÍTULO I. Disposiciones generales        151
Artículo 90. Participaciones sociales y acciones        151
Artículo 91. Atribución de la condición de socio        151
Artículo 92. La acción como valor mobiliario        156
CAPÍTULO II. Los derechos del socio        157
Sección 1.ª Los derechos del socio        157
Artículo 93. Derechos del socio        157
Artículo 94. Diversidad de derechos        172
Artículo 95. Privilegio en el reparto de las ganancias sociales        173
Artículo 96. Prohibiciones en materia de privilegio        173
Artículo 97. Igualdad de trato        174
Sección 2.ª Participaciones sociales y acciones sin voto        174
Artículo 98. Creación o emisión        174
Artículo 99. Dividendo preferente        175
Artículo 100. Privilegio en caso de reducción de capital por pérdidas        175
Artículo 101. Privilegio en la cuota de liquidación        176
Artículo 102. Otros derechos        176
Artículo 103. Modificaciones estatutarias lesivas        177
CAPÍTULO III. El libro registro de socios y el régimen de transmisión de las participaciones en las sociedades de responsabilidad limitada        177
Sección 1.ª El libro registro de socios        177
Artículo 104. Libro registro de socios        177
Artículo 105. Examen y certificación        178
Sección 2.ª La transmisión de las participaciones        178
Artículo 106. Documentación de las transmisiones        178
Artículo 107. Régimen de la transmisión voluntaria por actos inter vivos        179
Artículo 108. Cláusulas estatutarias prohibidas        182
Artículo 109. Régimen de la transmisión forzosa        184
Artículo 110. Régimen de la transmisión mortis causa        187
Artículo 111. Régimen general de las transmisiones        187
Artículo 112. Ineficacia de las transmisiones con infracción de ley o de los estatutos        188
CAPÍTULO IV. La representación y la transmisión de las acciones        188
Sección 1.ª Representación de las acciones        188
Subsección 1.ª Representación mediante títulos        188
Artículo 113. Representación mediante títulos        188
Artículo 114. Título de la acción        188
Artículo 115. Resguardos provisionales        189
Artículo 116. Libro-registro de acciones nominativas        190
Artículo 117. Sustitución de títulos        191
Subsección 2.ª Representación mediante anotaciones en cuenta        192
Artículo 118. Representación mediante anotaciones en cuenta        192
Artículo 119. Modificación de las anotaciones en cuenta        192
Sección 2.ª Transmisión de las acciones        192
Artículo 120. Transmisión de acciones        192
Artículo 121. Constitución de derechos reales limitados sobre las acciones        194
Artículo 122. Legitimación del accionista        195
Artículo 123. Restricciones a la libre transmisibilidad        195
Artículo 124. Transmisiones mortis causa        197
Artículo 125. Transmisiones forzosas        198
CAPÍTULO V. Copropiedad y derechos reales sobre participaciones sociales o acciones        198
Artículo 126. Copropiedad de participaciones sociales o de acciones        198
Artículo 127. Usufructo de participaciones sociales o de acciones        204
Artículo 128. Reglas de liquidación del usufructo        207
Artículo 129. Usufructo y derechos de preferencia        208
Artículo 130. Usufructo de acciones no liberadas        208
Artículo 131. Pago de compensaciones        209
Artículo 132. Prenda de participaciones o de acciones        209
Artículo 133. Embargo de participaciones o de acciones        209
CAPÍTULO VI. Los negocios sobre las propias participaciones y acciones        210
Sección 1.ª Adquisición originaria        210
Artículo 134. Prohibición        210
Artículo 135. Adquisición originaria por la sociedad de responsabilidad limitada        211
Artículo 136. Adquisición originaria por la sociedad anónima        211
Artículo 137. Adquisición realizada por persona interpuesta        212
Artículo 138. Exención de responsabilidad        212
Artículo 139. Consecuencias de la infracción        212
Sección 2.ª Adquisición derivativa        213
Subsección 1.ª Adquisición derivativa realizada por sociedad de responsabilidad limitada        213
Artículo 140. Adquisiciones derivativas permitidas        213
Artículo 141. Amortización o enajenación        214
Artículo 142. Régimen de las participaciones propias y de las participaciones o acciones de la sociedad dominante        216
Artículo 143. Negocios prohibidos a la sociedad de responsabilidad limitada        217
Subsección 2.ª Adquisición derivativa realizada por sociedad anónima        218
Artículo 144. Supuestos de libre adquisición        218
Artículo 145. Obligación de enajenar        218
Artículo 146. Adquisiciones derivativas condicionadas        219
Artículo 147. Consecuencias de la infracción        220
Artículo 148. Régimen de las acciones propias y de las participaciones o acciones de la sociedad dominante        220
Sección 3.ª Aceptación en garantía y asistencia financiera en la sociedad anónima        221
Artículo 149. Aceptación en garantía de acciones propias y de participaciones o acciones de la sociedad dominante        221
Artículo 150. Asistencia financiera para la adquisición de acciones propias y de participaciones o acciones de la sociedad dominante        221
Sección 4.ª Las participaciones recíprocas        223
Artículo 151. Participaciones recíprocas        223
Artículo 152. Consecuencias de la infracción        223
Artículo 153. Reserva de participaciones recíprocas        224
Artículo 154. Exclusión del régimen de participaciones recíprocas        224
Artículo 155. Notificación        224
Sección 5.ª Disposiciones comunes        224
Artículo 156. Persona interpuesta        224
Artículo 157. Régimen sancionador        225
Artículo 158. Aplicación a sociedades extranjeras        225
TÍTULO V. LA JUNTA GENERAL        226
CAPÍTULO I. La junta general        226
Artículo 159. Junta general        226
CAPÍTULO II. Competencia de la junta        226
Artículo 160. Competencia de la junta        226
Artículo 161. Intervención de la junta general en asuntos de gestión        227
Artículo 162. Concesión de créditos y garantías a socios y administradores        228
CAPÍTULO III. Clases de juntas        228
Artículo 163. Clases de juntas        228
Artículo 164. Junta ordinaria        229
Artículo 165. Junta extraordinaria        229
CAPÍTULO IV. Convocatoria        230
Artículo 166. Competencia para convocar        230
Artículo 167. Deber de convocar        232
Artículo 168. Solicitud de convocatoria por la minoría        232
Artículo 169. Competencia para la convocatoria        232
Artículo 170. Régimen de la convocatoria        232
Artículo 171. Convocatoria en casos especiales        233
Artículo 172. Complemento de convocatoria        235
Artículo 173. Forma de la convocatoria        236
Artículo 174. Contenido de la convocatoria        241
Artículo 175. Lugar de celebración        241
Artículo 176. Plazo previo de la convocatoria        242
Artículo 177. Segunda convocatoria        243
CAPÍTULO V. Junta universal        243
Artículo 178. Junta universal        243
CAPÍTULO VI. Asistencia, representación y voto        245
Artículo 179. Derecho de asistencia        245
Artículo 180. Deber de asistencia de los administradores        246
Artículo 181. Autorización para asistir        247
Artículo 182. Asistencia telemática        247
Artículo 182 bis. Junta exclusivamente telemática        247
Artículo 183. Representación voluntaria en la junta general de la sociedad de responsabilidad limitada        248
Artículo 184. Representación voluntaria en la junta general de la sociedad anónima        249
Artículo 185. Revocación de la representación        250
Artículo 186. Solicitud pública de representación en las sociedades anónimas        250
Artículo 187. Inaplicabilidad de las restricciones        252
Artículo 188. Derecho de voto        252
Artículo 189. Especialidades en el ejercicio de los derechos de asistencia y voto en las sociedades anónimas        252
Artículo 190. Conflicto de intereses        253
CAPÍTULO VII. Constitución de la junta y adopción de acuerdos        254
Sección 1.ª Constitución de la junta        254
Artículo 191. Mesa de la junta        254
Artículo 192. Lista de asistentes        256
Artículo 193. Constitución de la junta de la sociedad anónima        257
Artículo 194. Quórum de constitución reforzado en casos especiales        257
Artículo 195. Prórroga de las sesiones        258
Sección 2.ª Derecho de información        258
Artículo 196. Derecho de información en la sociedad de responsabilidad limitada        258
Artículo 197. Derecho de información en la sociedad anónima        259
Sección 3.ª Adopción de acuerdos        264
Subsección 1.ª Votación de acuerdos        264
Artículo 197 bis. Votación separada por asuntos        264
SUBSECCIÓN 2.ª MAYORÍAS EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA        265
Artículo 198. Mayoría ordinaria        265
Artículo 199. Mayoría legal reforzada        265
Artículo 200. Mayoría estatutaria reforzada        266
Subsección 3.ª Mayorías en la sociedad anónima        266
Artículo 201. Mayorías        266
CAPÍTULO VIII. El acta de la junta        271
Artículo 202. Acta de la junta        271
Artículo 203. Acta notarial        271
CAPÍTULO IX. La impugnación de acuerdos        272
Artículo 204. Acuerdos impugnables        272
Artículo 205. Caducidad de la acción de impugnación        300
Artículo 206. Legitimación para impugnar        302
Artículo 207. Procedimiento de impugnación        303
Artículo 208. Sentencia estimatoria de la impugnación        303
TÍTULO VI. La administración de la sociedad        307
CAPÍTULO I. Disposiciones generales        307
Artículo 209. Competencia del órgano de administración        307
Artículo 210. Modos de organizar la administración        307
Artículo 211. Determinación del número de administradores        308
CAPÍTULO II. Los administradores        308
Artículo 212. Requisitos subjetivos        308
Artículo 212 bis. Administrador persona jurídica        308
Artículo 213. Prohibiciones        310
Artículo 214. Nombramiento y aceptación        310
Artículo 215. Inscripción del nombramiento        311
Artículo 216. Administradores suplentes        312
Artículo 217. Remuneración de los administradores        312
Artículo 218. Remuneración mediante participación en beneficios        325
Artículo 219. Remuneración vinculada a las acciones de la sociedad        325
Artículo 220. Prestación de servicios de los administradores        326
Artículo 221. Duración del cargo        326
Artículo 222. Caducidad        327
Artículo 223. Cese de los administradores        328
Artículo 224. Supuestos especiales de cese de administradores de la sociedad anónima        329
CAPÍTULO III. Los deberes de los administradores        329
Artículo 225. Deber general de diligencia        329
Artículo 226. Protección de la discrecionalidad empresarial        330
Artículo 227. Deber de lealtad        331
Artículo 228. Obligaciones básicas derivadas del deber de lealtad        331
Artículo 229. Deber de evitar situaciones de conflicto de interés        335
Artículo 230. Régimen de imperatividad y dispensa        343
Artículo 231. Personas vinculadas a los administradores        344
Artículo 231 bis. Operaciones intragrupo        345
Artículo 232. Acciones derivadas de la infracción del deber de lealtad        346
CAPÍTULO IV. La representación de la sociedad        347
Artículo 233. Atribución del poder de representación        347
Artículo 234. Ámbito del poder de representación        350
Artículo 235. Notificaciones a la sociedad        351
CAPÍTULO V. La responsabilidad de los administradores        352
Artículo 236. Presupuestos y extensión subjetiva de la responsabilidad        352
Artículo 237. Carácter solidario de la responsabilidad        356
Artículo 238. Acción social de responsabilidad        356
Artículo 239. Legitimación de la minoría        360
Artículo 240. Legitimación subsidiaria de los acreedores para el ejercicio de la acción social        361
Artículo 241. Acción individual de responsabilidad        361
Artículo 241 bis. Prescripción de las acciones de responsabilidad        378
CAPÍTULO VI. El consejo de administración        380
Artículo 242. Composición        380
Artículo 243. Sistema de representación proporcional        381
Artículo 244. Cooptación        382
Artículo 245. Organización y funcionamiento del consejo de administración        383
Artículo 246. Convocatoria del consejo de administración        383
Artículo 247. Constitución del consejo de administración        384
Artículo 248. Adopción de acuerdos por el consejo de administración en la sociedad anónima        385
Artículo 249. Delegación de facultades del consejo de administración        385
Artículo 249 bis. Facultades indelegables        394
Artículo 250. Acta del consejo de administración        395
Artículo 251. Impugnación de acuerdos del consejo de administración        395
CAPÍTULO VII. Administración de la sociedad comanditaria por acciones        397
Artículo 252. Administración de la sociedad comanditaria por acciones        397
TÍTULO VII. Las cuentas anuales        397
CAPÍTULO I. Disposiciones generales        397
Artículo 253. Formulación        397
Artículo 254. Contenido de las cuentas anuales        398
Artículo 255. Separación de partidas        400
Artículo 256. Agrupación de partidas        400
Artículo 257. Balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados        400
Artículo 258. Cuenta de pérdidas y ganancias abreviada        401
CAPÍTULO II. La memoria        401
Artículo 259. Objeto de la memoria        401
Artículo 260. Contenido de la memoria        402
Artículo 261. Memoria abreviada        405
CAPÍTULO III. El informe de gestión        406
Artículo 262. Contenido del informe de gestión        406
CAPÍTULO IV. La verificación de las cuentas anuales        408
Artículo 263. Auditor de cuentas        408
Artículo 264. Nombramiento por la junta general        410
Artículo 265. Competencia para el nombramiento de auditor        410
Artículo 266. Revocación del auditor        413
Artículo 267. Remuneración del auditor        413
Artículo 268. Objeto de la auditoría        414
Artículo 269. Informe del auditor        414
Artículo 270. Plazo para la emisión del informe        414
Artículo 271. Acción social de responsabilidad. Legitimación        415
CAPÍTULO V. La aprobación de las cuentas        415
Artículo 272. Aprobación de las cuentas        415
Artículo 273. Aplicación del resultado        418
Artículo 274. Reserva legal        419
Artículo 275. Distribución de dividendos        420
Artículo 276. Momento y forma del pago del dividendo        420
Artículo 277. Cantidades a cuenta de dividendos        420
Artículo 278. Restitución de dividendos        421
CAPÍTULO VI. Depósito y publicidad de las cuentas anuales        421
Artículo 279. Depósito de las cuentas        421
Artículo 280. Calificación registral        424
Artículo 281. Publicidad del depósito        425
Artículo 282. Cierre registral        425
Artículo 283. Régimen sancionador        426
Artículo 284. Publicación        427
TÍTULO VIII. La modificación de los estatutos sociales        427
CAPÍTULO I. La modificación de los estatutos sociales        427
Sección 1.ª Disposiciones generales        427
Artículo 285. Competencia orgánica        427
Artículo 286. Propuesta de modificación        428
Artículo 287. Convocatoria de la junta general        429
Artículo 288. Acuerdo de modificación        432
Artículo 289. Publicidad de determinados acuerdos de modificación        432
Artículo 290. Escritura e inscripción registral de la modificación        433
Sección 2.ª Reglas especiales de tutela de los socios        433
Artículo 291. Nuevas obligaciones de los socios        433
Artículo 292. La tutela individual de los derechos del socio en la sociedad de responsabilidad limitada        433
Artículo 293. La tutela colectiva de los derechos de los titulares de clases de acciones en la sociedad anónima        433
Artículo 294. La tutela individual de los socios colectivos en la sociedad comanditaria por acciones        434
CAPÍTULO II. El aumento del capital social        434
Sección 1.ª Modalidades del aumento        434
Artículo 295. Modalidades del aumento        434
Sección 2.ª El acuerdo de aumento        435
Artículo 296. El acuerdo de aumento        435
Artículo 297. Delegación en los administradores        436
Artículo 298. Aumento con prima        436
Artículo 299. Aumento con cargo a aportaciones dinerarias        437
Artículo 300. Aumento con cargo a aportaciones no dinerarias        437
Artículo 301. Aumento por compensación de créditos        438
Artículo 302. Aumento por conversión de obligaciones        441
Artículo 303. Aumento con cargo a reservas        441
Sección 3.ª La ejecución del acuerdo de aumento        442
Artículo 304. Derecho de preferencia        442
Artículo 305. Plazo para el ejercicio del derecho de preferencia        443
Artículo 306. Transmisión del derecho de preferencia        444
Artículo 307. Derecho de preferencia de segundo grado        444
Artículo 308. Exclusión del derecho de preferencia        444
Artículo 309. Boletín de suscripción de acciones        445
Artículo 310. Aumento incompleto en las sociedades de responsabilidad limitada        446
Artículo 311. Aumento incompleto en las sociedades anónimas        447
Artículo 312. El desembolso en los aumentos del capital social        447
Sección 4.ª La inscripción de la operación de aumento        448
Artículo 313. Facultades de los administradores        448
Artículo 314. La escritura de ejecución del aumento        448
Artículo 315. Inscripción de la operación de aumento        449
Artículo 316. Derecho a la restitución de aportaciones        449
CAPÍTULO III. La reducción del capital social        450
Sección 1.ª Modalidades de la reducción        450
Artículo 317. Modalidades de la reducción        450
Artículo 318. El acuerdo de reducción del capital social        451
Artículo 319. Publicación del acuerdo de reducción        452
Sección 2.ª La reducción por pérdidas        452
Artículo 320. Principio de paridad de trato        452
Artículo 321. Prohibiciones        452
Artículo 322. Presupuesto de la reducción del capital social        452
Artículo 323. El balance        453
Artículo 324. Publicidad del acuerdo de reducción        455
Artículo 325. Destino del excedente        455
Artículo 326. Condición para el reparto de dividendos        455
Artículo 327. Carácter obligatorio de la reducción        456
Sección 3.ª Reducción para dotar la reserva legal        457
Artículo 328. Reducción para dotar la reserva legal        457
Sección 4.ª Reducción para la devolución del valor de las aportaciones        457
Artículo 329. Requisitos del acuerdo de reducción        457
Artículo 330. Regla de la prorrata        460
Sección 5.ª La tutela de los acreedores        460
Subsección 1.ª La tutela de los acreedores de sociedades de responsabilidad limitada        460
Artículo 331. La responsabilidad solidaria de los socios de sociedades de responsabilidad limitada        460
Artículo 332. Exclusión de la responsabilidad solidaria        461
Artículo 333. Derecho estatutario de oposición        463
Subsección 2.ª La tutela de los acreedores de sociedades anónimas        463
Artículo 334. Derecho de oposición de los acreedores de sociedades anónimas        463
Artículo 335. Exclusión del derecho de oposición        464
Artículo 336. Ejercicio del derecho de oposición        464
Artículo 337. Efectos de la oposición        464
Sección 6.ª Reducción mediante adquisición de participaciones o acciones propias para su amortización        464
Artículo 338. Requisitos de la reducción        464
Artículo 339. La oferta de adquisición        465
Artículo 340. La aceptación        465
Artículo 341. Bonos de disfrute        465
Artículo 342. La obligación de amortizar        465
CAPÍTULO IV. Reducción y aumento del capital simultáneos        466
Artículo 343. Reducción y aumento del capital simultáneos        466
Artículo 344. Eficacia condicionada del acuerdo de reducción        468
Artículo 345. La inscripción simultánea        468
TÍTULO VIII. Separación y exclusión de socios        468
CAPÍTULO I. La separación de socios        468
Artículo 346. Causas legales de separación        468
Artículo 347. Causas estatutarias de separación        471
Artículo 348. Ejercicio del derecho de separación        471
Artículo 348 bis. Derecho de separación en caso de falta de distribución de dividendos        472
Artículo 349. Inscripción del acuerdo        479
CAPÍTULO II. La exclusión de socios        479
Artículo 350. Causas legales de exclusión de los socios        479
Artículo 351. Causas estatutarias de exclusión de socios        480
Artículo 352. Procedimiento de exclusión        480
CAPÍTULO III. Normas comunes a la separación y la exclusión de socios        481
Artículo 353. Valoración de las participaciones o de las acciones del socio        481
Artículo 354. Informe del experto independiente        484
Artículo 355. Retribución del experto independiente        484
Artículo 356. Reembolso        484
Artículo 357. Protección de los acreedores de las sociedades de responsabilidad limitada        485
Artículo 358. Escritura pública de reducción del capital social        485
Artículo 359. Escritura pública de adquisición        486
TÍTULO IX. Disolución y liquidación        486
CAPÍTULO I. La disolución        486
Sección 1.ª Disolución de pleno derecho        486
Artículo 360. Disolución de pleno derecho        486
Artículo 361. Disolución y concurso        487
Sección 2.ª Disolución por constatación de la existencia de causa legal o estatutaria        488
Artículo 362. Disolución por constatación de la existencia de causa legal o estatutaria        488
Artículo 363. Causas de disolución        488
Artículo 364. Acuerdo de disolución        490
Artículo 365. Deber de convocatoria        490
Artículo 366. Disolución judicial        491
Artículo 367. Responsabilidad solidaria de los administradores        491
Sección 3.ª Disolución por mero acuerdo de la junta general        500
Artículo 368. Disolución por mero acuerdo de la junta general        500
Sección 4.ª Disposiciones comunes        500
Artículo 369. Publicidad de la disolución        500
Artículo 370. Reactivación de la sociedad disuelta        500
CAPÍTULO II. La liquidación        502
Sección 1.ª Disposiciones generales        502
Artículo 371. Sociedad en liquidación        502
Artículo 372. Especialidad de la liquidación concursal        503
Artículo 373. Intervención del Gobierno en las sociedades anónimas        503
Sección 2.ª Los liquidadores        503
Artículo 374. Cese de los administradores        503
Artículo 375. Los liquidadores        503
Artículo 376. Nombramiento de liquidadores        504
Artículo 377. Cobertura de vacantes        504
Artículo 378. Duración del cargo        505
Artículo 379. Poder de representación        505
Artículo 380. Separación de los liquidadores        505
Artículo 381. Interventores        506
Artículo 382. Intervención pública en la liquidación de la sociedad anónima        506
Sección 3.ª Las operaciones de liquidación        506
Artículo 383. Deber inicial de los liquidadores        506
Artículo 384. Operaciones sociales        507
Artículo 385. Cobro de los créditos y pago de las deudas sociales        507
Artículo 386. Deberes de llevanza de la contabilidad y de conservación        507
Artículo 387. Deber de enajenación de bienes sociales        507
Artículo 388. Deber de información a los socios        507
Artículo 389. Sustitución de los liquidadores por duración excesiva de la liquidación        507
Artículo 390. Balance final de liquidación        508
Sección 4.ª La división del patrimonio social        508
Artículo 391. División del patrimonio social        508
Artículo 392. El derecho a la cuota de liquidación        508
Artículo 393. Contenido del derecho a la cuota de liquidación        509
Artículo 394. El pago de la cuota de liquidación        509
Sección 5.ª La extinción de la sociedad        509
Artículo 395. Escritura pública de extinción de la sociedad        509
Artículo 396. Cancelación de los asientos registrales        510
Artículo 397. Exigencia de responsabilidad a los liquidadores tras la cancelación de la sociedad        511
Sección 6.ª Activo y pasivo sobrevenidos        511
Artículo 398. Activo sobrevenido        511
Artículo 399. Pasivo sobrevenido        511
Artículo 400. Formalización de actos jurídicos tras la cancelación de la sociedad        511
TÍTULO XI. Las obligaciones        513
CAPÍTULO I. La emisión de las obligaciones        513
Artículo 401. Sociedad emisora        513
Artículo 402        513
Artículo 403. Condiciones de la emisión        514
Artículo 404. Garantías de la emisión        514
Artículo 405. De la emisión de obligaciones en el extranjero por sociedad española        514
Artículo 406. Competencia del órgano de administración        515
Artículo 407. Escritura pública        515
Artículo 408        516
Artículo 409. Suscripción        516
Artículo 410        516
Artículo 411. Reducción del capital y reservas        516
CAPÍTULO II. Representación de las obligaciones        516
Artículo 412. Representación de las obligaciones        516
Artículo 413. Título de la obligación        517
CAPÍTULO III. OBLIGACIONES CONVERTIBLES        517
Artículo 414. Requisitos de la emisión        517
Artículo 415. Prohibiciones legales        517
Artículo 416. Derecho de suscripción preferente        517
Artículo 417. Supresión del derecho de suscripción preferente        518
Artículo 418. Conversión        518
CAPÍTULO IV. EL SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS        519
Artículo 419. Constitución del sindicato        519
Artículo 420. Gastos del sindicato        519
Artículo 421. Comisario        519
Artículo 422. Facultad y obligación de convocar la asamblea        520
Artículo 423. Forma de convocatoria        520
Artículo 424. Competencia de la asamblea        521
Artículo 424 bis. Asistencia        521
Artículo 424 ter. Derecho de voto        521
Artículo 425. Adopción de acuerdos        521
Artículo 426. Acciones individuales        521
Artículo 427. Impugnación de los acuerdos de la asamblea general de obligacionistas        522
Artículo 428. Intervención        522
Artículo 429. Ejecución de garantías        522
Capítulo V. Reembolso y rescate de las obligaciones        522
Artículo 430. Rescate        522
Artículo 431. Repetición de intereses        523
Artículo 432. Reembolso        523
Artículo 433. Cancelación de garantías        523
TÍTULO XI. Sociedad nueva empresa        523
CAPÍTULO I. Disposiciones generales        523
Artículo 434. Régimen jurídico        523
Artículo 435. Denominación social        524
Artículo 436. Objeto social        524
Artículo 437. Requisitos subjetivos        525
Artículo 438. Unipersonalidad        525
CAPÍTULO II. Requisitos constitutivos        525
Artículo 439. Tramitación de la constitución de la sociedad        525
Artículo 440. Escritura de constitución        525
Artículo 441. Inscripción de la sociedad        526
Artículo 442. Formalidades posteriores a la inscripción de la sociedad        526
CAPÍTULO III. Capital social y participaciones sociales        527
Artículo 443. Capital social        527
Artículo 444. Requisitos subjetivos en la transmisión de las participaciones sociales        528
Artículo 445. Acreditación de la condición de socio        528
CAPÍTULO IV. Órganos sociales        529
Artículo 446. Junta general        529
Artículo 447. Estructura del órgano de administración        529
Artículo 448. Estatuto de los administradores        529
Artículo 449. Remoción del cargo de administrador.        529
CAPÍTULO V. Modificaciones estatutarias        530
Artículo 450. Modificación de estatutos        530
Artículo 451. Modificación de la denominación social        530
Artículo 452. Aumento del capital social por encima del límite máximo        530
CAPÍTULO VI. Disolución        531
Artículo 453. Disolución        531
CAPÍTULO VII. Conversión en sociedad de responsabilidad limitada        531
Artículo 454. Continuación como sociedad de responsabilidad limitada        531
TÍTULO XIII. Sociedad anónima europea        531
CAPÍTULO I. Disposiciones generales        531
Artículo 455. Régimen de la sociedad anónima europea        531
Artículo 456. Prohibición de identidad de denominaciones        532
Artículo 457. Inscripción y publicación de los actos relativos a la sociedad anónima europea        532
CAPÍTULO II. Domicilio social y su traslado a otro estado miembro        532
Artículo 458. Domicilio social        532
Artículo 459. Discordancia entre domicilio registral y domicilio real        532
Artículo 460. Procedimiento de la regularización        533
Artículo 461. Derecho de separación        533
Artículo 462. Derecho de oposición de los acreedores        533
Artículo 463. Certificación previa al traslado        533
Artículo 464. Oposición al traslado del domicilio a otro Estado miembro        533
CAPÍTULO III. Constitución        534
Sección 1.ª Disposiciones Generales        534
Artículo 465. Participación de otras sociedades en la constitución de una sociedad anónima europea        534
Sección 2.ª Constitución por fusión        535
Artículo 467. Nombramiento de experto o expertos que han de informar sobre el proyecto de fusión        535
Artículo 468. Derecho de separación de los accionistas        535
Artículo 469. Certificación relativa a la sociedad que se fusiona        535
Artículo 470. Inscripción de la sociedad resultante de la fusión        535
Sección 3.ª Constitución por holding        536
Artículo 471. Publicidad del proyecto de constitución        536
Artículo 472. Nombramiento de experto o expertos que han de informar sobre el proyecto de constitución        536
Artículo 473. Protección de los socios de las sociedades participantes en la constitución        536
Sección 4.ª Constitución por transformación        536
Artículo 474. Transformación de una sociedad anónima existente en sociedad anónima europea        536
Artículo 475. Certificación de los expertos        537
CAPÍTULO IV. Órganos sociales        537
Sección 1.ª Sistemas de administración        537
Artículo 476. Opción estatutaria        537
Artículo 477. Sistema monista        537
Sección 2.ª Sistema dual        537
Artículo 478. Órganos del sistema dual        537
Artículo 479. Facultades de la dirección        538
Artículo 480. Modos de organizar la dirección        538
Artículo 481. Composición del consejo de dirección        538
Artículo 482. Determinación del número de los miembros de la dirección        538
Artículo 483. Organización, funcionamiento y régimen de adopción de acuerdos del consejo de dirección        538
Artículo 484. Límite a la cobertura de vacante en la dirección por un miembro del consejo de control        538
Artículo 485. Funcionamiento del consejo de control        539
Artículo 486. Nombramiento y revocación de los miembros del consejo de control        539
Artículo 487. Representación frente a los miembros de la dirección        539
Artículo 488. Asistencia de la dirección a las reuniones del consejo de control        539
Artículo 489. Operaciones sometidas a autorización previa del consejo de control        539
Artículo 490. Responsabilidad de los miembros de los órganos de administración        539
Artículo 491. Impugnación de acuerdos de los órganos de administración        540
Sección 3.ª Junta general        540
Artículo 492. Convocatoria de la junta general en el sistema dual        540
Artículo 493. Plazo de convocatoria de la junta general        540
Artículo 494. Inclusión de nuevos asuntos en el orden del día        540
TÍTULO XIV. Sociedades anónimas cotizadas        541
CAPÍTULO I. Disposiciones generales        541
Artículo 495. Concepto de sociedad cotizada y ámbito de aplicación de este Título        541
CAPÍTULO II. Especialidades en materia de acciones        542
Sección 1.ª Representación de las acciones        542
Artículo 496. Representación de las acciones de sociedades cotizadas        542
Artículo 497. Derecho a conocer la identidad de los accionistas        542
Artículo 497 bis. Derecho a identificar a los beneficiarios últimos        544
Sección 2.ª Acciones con derecho a un dividendo preferente        545
Artículo 498. Obligación de acordar el reparto del dividendo preferente        545
Artículo 499. Régimen legal del dividendo preferente        545
Sección 3.ª Acciones rescatables        545
Artículo 500. Emisión de acciones rescatables        545
Artículo 501. Amortización de acciones rescatables        546
Sección 4.ª Acciones sometidas a usufructo        546
Artículo 502. Cálculo del valor de nuevas acciones sometidas a usufructo        546
CAPÍTULO III. Especialidades en materia de suscripción de acciones        546
Artículo 503. Plazo mínimo para el ejercicio del derecho de suscripción y anuncio de la oferta        546
Artículo 504. Régimen general de exclusión del derecho de suscripción preferente        547
Artículo 505. Determinación del precio y demás condiciones de emisión en aumentos de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente        547
Artículo 506. Delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en caso de emisión de nuevas acciones        548
Artículo 507. Suscripción incompleta de nuevas acciones        548
Artículo 508. Entrega de las acciones en los aumentos de capital        548
CAPÍTULO IV. Límite máximo de la autocartera        549
Artículo 509. Límite máximo de la autocartera        549
CAPÍTULO V. Obligaciones        549
Artículo 510. Emisión de obligaciones convertibles        549
Artículo 511. Delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en caso de emisión de obligaciones convertibles        549
CAPÍTULO VI. Especialidades de la junta general de accionistas        550
Sección 1.ª Competencias de la Junta General        550
Artículo 511 bis. Competencias adicionales        550
Sección 2.ª El reglamento de la junta general        551
Artículo 512. Carácter obligatorio del reglamento de la junta general        551
Artículo 513. Publicidad del reglamento        551
Sección 3.ª Funcionamiento de la junta general        551
Subsección 1.ª Disposiciones generales        551
Artículo 514. Igualdad de trato        551
Artículo 515. Plazo de convocatoria de las juntas generales extraordinarias        552
Artículo 516. Publicidad de la convocatoria        552
Artículo 517. Contenido del anuncio de convocatoria        552
Artículo 518. Información general previa a la junta        553
Artículo 519. Derecho a completar el orden del día y a presentar nuevas propuestas de acuerdo        554
Artículo 520. Ejercicio del derecho de información del accionista        554
Artículo 520 bis. Transmisión de información de la sociedad a los accionistas y beneficiarios últimos        555
Artículo 520 ter. Transmisión de información de los beneficiarios últimos a la sociedad        556
Artículo 521. Participación a distancia        556
Artículo 521 bis. Derecho de asistencia        557
Subsección 2.ª Participación en la junta por medio de representante        557
Artículo 522. La representación del accionista en la junta general        557
Artículo 522 bis. Facilitación por las entidades intermediarias del ejercicio de los derechos de los beneficiarios últimos        558
Artículo 523. Conflicto de intereses del representante        558
Artículo 524. Delegación de la representación y ejercicio del voto por parte de entidades intermediarias        559
Artículo 524 bis. Disposiciones comunes a la transmisión de información y el ejercicio del voto        559
Artículo 524 ter. No discriminación, proporcionalidad y transparencia de los costes        560
Subsección 3.ª Votación de acuerdos        560
Artículo 525. Resultado de las votaciones        560
Artículo 526. Ejercicio del derecho de voto por administrador en caso de solicitud pública de representación        560
Artículo 527. Cláusulas limitativas del derecho de voto        561
Artículo 527 bis. Confirmación de votos        562
Subsección 4.ª Acciones con voto por lealtad        562
Artículo 527 ter. Previsión estatutaria de acciones con voto adicional doble por lealtad        562
Artículo 527 quater. Mayorías necesarias para su aprobación        562
Artículo 527 quinquies. Cómputo del voto por lealtad        563
Artículo 527 sexies. Cláusula de extinción y eliminación de la previsión estatutaria de voto por lealtad        563
Artículo 527 septies. Libro registro especial de acciones con voto doble        564
Artículo 527 octies. Voto doble por lealtad en sociedades que soliciten la admisión a negociación en un mercado regulado        565
Artículo 527 nonies. Cómputo y acreditación del período de lealtad        565
Artículo 527 decies. Transmisiones de las acciones por el accionista con voto doble        566
Artículo 527 undecies. Beneficiario último de las acciones distinto del accionista.        566
CAPÍTULO VII. Especialidades de la administración        567
Sección 1.ª Reglamento del Consejo de Administración        567
Artículo 528. Carácter obligatorio del reglamento del consejo de administración        567
Artículo 529. Publicidad del reglamento        567
Sección 2.ª Especialidades del Consejo de Administración        567
Artículo 529 bis. Carácter necesario del consejo de administración        567
Artículo 529 ter. Facultades indelegables        568
Artículo 529 quáter. Asistencia a las reuniones        569
Artículo 529 quinquies. Información        569
Artículo 529 sexies. Presidente del consejo de administración        569
Artículo 529 septies. Separación de cargos        570
Artículo 529 octies. Secretario del consejo de administración        570
Artículo 529 nonies. Evaluación del desempeño        570
Artículo 529 decies. Nombramiento y reelección de consejeros        571
Artículo 529 undecies. Duración del cargo        571
Artículo 529 duodecies. Categorías de consejeros        572
Artículo 529 terdecies. Comisiones del consejo de administración        573
Artículo 529 quaterdecies. Comisión de auditoría        574
Artículo 529 quindecies. Comisión de nombramientos y retribuciones        576
Sección 3.ª Especialidades de la remuneración de los Consejeros        577
Artículo 529 sexdecies. Carácter necesariamente remunerado        577
Artículo 529 septdecies. Remuneración de los consejeros por su condición de tal        577
Artículo 529 octodecies. Remuneración de los consejeros por el desempeño