El derecho de separación y reembolso del socio en las sociedades de capital

Las causas de separación en sociedades de capital protegen al socio minoritario ante la modificación de aspectos esenciales del contrato de sociedad, si bien para evitar una relación contractual perpetua en sociedades cerradas, cabe una salida del socio por justos motivos, o incluso una separación ad nutum articulada a través de un derecho de salida. Tratamiento completo del tema del derecho de separación del socio. Relación del derecho de sociedades con el derecho de insolvencia. Análisis de la jurisprudencia existente en la materia.

ÍNDICE

I. INTRODUCCIÓN. LA EXCLUSIÓN Y SEPARACIÓN DE SOCIOS EN SOCIEDADES DE CAPITAL

1. Causas (legales y estatutarias) de exclusión y procedimiento

2. Especial referencia a la exclusión por incumplimiento de prestaciones accesorias

II. DERECHO DE SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS

III. CAUSAS LEGALES DE SEPARACIÓN

1. Sustitución o modificación sustancial del objeto social

2. Prórroga de la sociedad constituida por tiempo determinado

3. Reactivación de la sociedad

4. Creación, modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias, salvo disposición contraria de los estatutos

5. Modificaciones estructurales

6. Separación de los socios de una limitada que no han votado a favor del acuerdo de modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales (art. 346.2 LSC)

IV. ESPECIAL REFERENCIA AL ART. 348 BIS DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL

1. Término inicial para el ejercicio del derecho

2. Contenido del acuerdo que da lugar al nacimiento del derecho de separación

3. Legitimación

4. Plazo para el ejercicio del derecho

V. LÍMITES Y ALCANCE DE LAS CAUSAS ESTATUTARIAS DE SEPARACIÓN

1. Límites a las causas estatutarias o convencionales (cláusulas en pactos parasociales) de separación

2. Separación por justos motivos y separación ad nutum

VI. EFECTOS COMUNES DE LA SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN

1. Valoración de las participaciones o acciones del socio

2. Reembolso de la cuota del socio separado

3. Derecho al reembolso en caso de concurso de la sociedad

BIBLIOGRAFÍA